重要提示
　　利嘉（上海）股份有限公司（以下简称"利嘉股份"或"公司"）董事会接受提出股权分置改革动议的非流通股股东委托，负责办理股权分置改革相关股东会议征集投票委托事宜。公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集拟于2006年4月24日召开的相关股东会议审议的利嘉（上海）股份有限公司股权分置改革方案的投票权（以下简称"本次征集投票权"）。
　　中国证监会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　一、征集人声明
　　征集人公司董事会，仅对公司拟召开的相关股东会议审议利嘉（上海）股份有限公司股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称"本函"）。
　　公司董事会确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
　　中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　二、利嘉股份基本情况
　　（一）公司基本情况简介
　　中文名称：利嘉（上海）股份有限公司
　　英文名称：LINCA(SHANGHAI)CO.，LTD.
　　股票上市地：上海证券交易所
　　股票简称及代码：利嘉股份600696
　　法定代表人：柯法诚
　　公司首次注册时间：1993年11月12日
　　注册地址：上海市海宁路358号国际商厦五层
　　办公地址：上海市虹口区溧阳路1300号
　　邮政编码：200081
　　电话：021-56715833
　　传真：021-56716233
　　电子信箱：jiahe.he@vip.sina.com
　　经营范围：生产与销售高级挂釉石质墙地砖、马赛克及其原材料、窑业机械设备、其他机械设备，运输，房地产开发经营，国内采购的金属材料、建筑材料、化工产品、机电设备、五金交电的批发（特定商品的批发除外），农业种植及其产品、水产畜牧养殖及其产品、林业营造及其产品的生产（国家禁止、限制外商投资的产业除外）及政府批准之其他各项业务。
　　（二）征集事项
　　公司相关股东会议审议的《利嘉（上海）股份有限公司关于进行股权分置改革的议案》的投票权
　　三、本次相关股东会议基本情况
　　本次征集投票权仅对2006年4月24日召开的利嘉股份相关股东会议设立。
　　(一)会议召开时间
　　现场会议召开时间为：2006年4月24日下午14:00
　　网络投票时间为:2006年4月20日-4月24日上海证券交易所股票交易日的9:30-11:30、13:00-15:00。
　　（二）股权登记日：2006年4月13日
　　（三）现场会议召开地点：上海市虹口区长春路158号虹叶酒店二楼会议室
　　（四）会议审议事项：《利嘉（上海）股份有限公司关于进行股权分置改革的议案》
　　本方案除须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。
　　（五）会议的方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票（以下称"征集投票"）与网络投票相结合的方式。(本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权)。公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、征集投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。
　　如果同一股份通过现场、征集或网络投票重复投票，以现场投票为准；
　　如果同一股份通过征集或网络投票重复投票，以征集投票为准；
　　如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；
　　如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
　　敬请各位股东谨慎投票，不要重复投票。
　　（六）提示公告：
　　1、本次会议召开前，公司将在《上海证券报》上发布两次召开本次会议的提示公告。时间分别为2006年4月12日和2006年4月19日。
　　2、会议征集人：公司董事会。
　　3、流通股股东参加投票表决的重要性
　　①有利于保护自身利益不受到侵害；
　　②充分表达意愿，行使股东权利；
　　③如本次股权分置改革方案获相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次会议表决通过的决议执行。
　　（七）有关召开本次会议的具体情况请详见公司于2006年3月27日刊登在《上海证券报》和公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn上的《利嘉（上海）股份有限公司关于召开相关股东会议的通知》。
　　四、征集人的基本情况
　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《公司章程》的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司股东征集在相关股东会议上的投票表决权。
　　五、征集方案
　　由于公司股东分散，且中小股东亲临股东会议现场行使股东权利成本较高。为切实保障中小股东利益，行使股东权利，公司董事会特发出本投票权征集函。征集人将严格遵照有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定履行法定程序

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